一九三七年盧溝橋一聲炮響，拉開了中日全面戰爭的序幕，也徹底打亂了北平城裡小羊圈胡同平靜的生活。
亂世之下，勤勞本分的城市平民的生活每況愈下：拉車的小崔、唱戲做票友的小文夫婦、熱心的李四爺、與奶奶相依為命的程長順……他們的遭際各有不同，卻都在逐漸喪失著最基本的尊嚴與希望。淡泊名利與世無爭的錢詩人受到戰亂的波及家破人亡，而這卻促使錢默吟拋棄了知識分子的懦弱慵懶，成為了一個錚錚鐵骨的鬥士。
與之恰成對比的，是那些借亂世上位的投機分子。冠曉荷、大赤包夫婦就是這其中活得精彩滋潤的一對，而這並沒有得到冠家其餘成員的認可。
祁家是小羊圈胡同最本分平和的人家。面對變亂，家庭成員也凸顯出迥異的派別立場。祁老爺子的三孫瑞全離家抗日音信全無；次孫瑞豐在妻子的慫恿下在偽政府中謀到美差；長孫瑞宣是一位中學英文教師，他在「盡孝」與「盡忠」之間因不能兩全而徘徊，掙扎著，同賢妻韻梅維持著一家老小生計。祁老爺子能否守住四世同堂的理想、能否過上八十大壽，成了他人生最後的懸念……
導演：田沁鑫